SICPA manœuvre-t-elle pour entraver la cession ? Le calcul du « 1er décembre » dans le litige à 120,6 millions d’euros

Le dossier

DOSSIER SICPA · DERINAY | PARTIE 2

Un contrat avait été signé pour transférer la société exploitant les billetteries de musées, de Topkapı à Éphèse. Pendant sa validité, la direction de SICPA Türkiye a examiné quatre mesures susceptibles d’affecter ce transfert. Son cabinet d’avocats a averti que certaines pourraient enfreindre l’accord. Le transfert n’était pas achevé à la fin de 2022.

Le dossier en bref

Un contrat signé. Quatre mesures sur la table.

Les billetteries de Topkapı, d’Éphèse et de Pamukkale devaient changer de mains.

Le 1er mars 2022, Derinay Enerji a signé un accord de cession d’actions avec SICPA Finance SA et SICPA SA. Il prévoyait la séparation des activités turques de timbres fiscaux et le transfert à Derinay de la société exploitant les billetteries.

Six mois plus tard, la direction turque examinait quatre points. Le 15 septembre 2022 à 12 h 14, Sami Çebi, directeur général de SICPA Türkiye, recevait un courriel du cabinet Hergüner, conseil juridique de la société. Il analysait les sujets évoqués au téléphone la veille :

1. Déplacer l’exploitation des musées à une autre adresse.

2. Licencier certains salariés, dont un signataire autorisé désigné dans le cadre de l’accord.

3. Récupérer des véhicules.

4. Résilier des contrats de services et d’intégration.

Les quatre mesures pouvaient affecter l’exécution de la cession. Selon les avocats, certaines risquaient de violer l’accord avec Derinay. Concernant le déménagement, leur conclusion était, en traduction : « Il pourrait donc être plus approprié d’attendre le 1er décembre pour mettre ce plan en œuvre. »

Le 1er décembre 2022 constituait une échéance importante du calendrier de transition. Le conseil proposait un report, et non l’abandon du projet. La cession n’a pas été achevée.

Des billetteries à plusieurs milliards de livres

Le 1er mars 2018, SICPA Türkiye a remporté, pour 3,907 milliards de livres, l’appel d’offres de la DÖSİMM, direction centrale des activités à fonds renouvelable du ministère de la Culture et du Tourisme (Türkiye Turizm). Le marché de neuf ans couvrait 54 musées et sites archéologiques, notamment Topkapı, Éphèse, Pamukkale et Göreme.

La cession concernait donc les portes d’entrée de certains des lieux patrimoniaux les plus visités du pays.

Que montre le document ?

Le courriel n’est pas une instruction. Recommander à un client d’attendre afin d’éviter un manquement contractuel relève, en soi, du conseil juridique ordinaire.

Le document montre néanmoins que des mesures susceptibles d’affecter la cession étaient discutées au niveau de la direction pendant la validité du contrat. L’avertissement était écrit et adressé au directeur général.

D’où la question de ce deuxième volet : s’agissait-il d’une restructuration ordinaire, ou d’un plan susceptible d’entraver, de retarder ou de vider de sa substance la cession ?

Trois questions ouvertes

La première porte sur l’échec du transfert, les deux autres sur son traitement dans les procédures.

1. Les quatre mesures ont-elles été appliquées ?

Les échanges ne prouvent pas leur mise en œuvre. C’est la lacune décisive.

L’exploitation a-t-elle déménagé ? Le signataire a-t-il été licencié ? Les véhicules ont-ils été repris et les contrats résiliés ? À quelles dates et sur décision de qui ? Comment l’avertissement des avocats a-t-il été pris en compte ? Ces mesures ont-elles concrètement compliqué l’achèvement ?

Les réponses se trouvent dans les décisions du conseil, les procès-verbaux et les documents de licenciement et de résiliation de SICPA, voire dans le dossier arbitral.

2. Un manquement, mais pourquoi pas 120,6 millions d’euros ?

L’échec de la cession a donné lieu à un arbitrage en anglais au Centre d’arbitrage d’Istanbul (ISTAC). Selon Derinay, le tribunal a conclu à une violation des obligations contractuelles de SICPA, mais rejeté les 120,6 millions d’euros demandés au titre de la clause pénale, estimant que les pertes devaient être appréciées comme dommages-intérêts (Ekonomim).

La distinction est importante : la clause pénale prévoit une somme convenue à l’avance en cas de manquement, sans preuve distincte du dommage ; une demande de dommages-intérêts exige de démontrer les pertes invoquées.

La sentence n’est pas publique. On ignore donc quel comportement a été retenu et pourquoi la clause pénale a été écartée. On ignore également si les quatre mesures de septembre 2022 correspondent aux actes examinés et si ces échanges ont été versés au dossier.

3. Que devait révéler l’arbitre ?

Derinay a demandé l’annulation de la sentence. Sa contestation portait sur les relations universitaires et professionnelles antérieures entre l’arbitre désigné par SICPA, le professeur Erdem Büyüksağiş, et les avocats de SICPA. Selon Ekonomim, elles incluaient un colloque de droit de la construction en 2022, la codirection de ses actes avec un avocat de SICPA et des remerciements à Büyüksağiş dans un livre publié en 2025 par un avocat de SICPA. Derinay affirmait que ces liens n’avaient pas été révélés.

La cour régionale d’appel d’Istanbul a rejeté le recours. La Cour de cassation a cassé cette décision : la possibilité de découvrir les liens sur Internet ne supprimait pas l’obligation de révélation.

La cassation ne prouve pas la partialité de l’arbitre. Elle concerne l’examen insuffisant de son obligation de révélation. Cela reste significatif dans une procédure rejetant une demande de 120,6 millions d’euros.

Le dossier revient devant la cour régionale. Si elle annule la sentence, le litige et la demande pourraient être réexaminés. La cassation n’accorde pas elle-même cette somme.

En Suisse, la même semaine

Une lettre du 14 septembre 2022 invitait Sami Çebi et une autre personne à rencontrer Philippe Amon, président et directeur général de SICPA, le soir du 15 septembre. D’autres réunions étaient prévues le lendemain au siège de Prilly.

La rencontre était donc programmée le soir même de l’envoi de l’analyse des quatre mesures.

Quelles décisions relevaient de la direction locale d’Istanbul et lesquelles ont été soumises pour information ou approbation au siège suisse ? La réponse se trouve dans les responsabilités décisionnelles, les procès-verbaux et les échanges électroniques.

Que faudrait-il pour établir une intention ?

La série examine si le non-achèvement résulte d’un choix délibéré. Si des mesures faisant obstacle au transfert ont été prises en sachant qu’elles empêcheraient sa réalisation, il serait question d’un manquement intentionnel. Pour l’affirmer, trois éléments devraient être documentés :

1. La mise en œuvre effective des mesures.

2. La prévision, par les décideurs, de leur effet obstructif.

3. La poursuite de leur exécution malgré cette connaissance.

The Ledgers présente le plan discuté et l’avertissement juridique. Le reste des preuves se trouverait dans les décisions, les courriels et le dossier arbitral. La question adressée à SICPA est le sort des quatre mesures et l’identité de leurs décideurs.

Contexte : la décision suisse de 81 millions de francs

Indépendamment du litige Derinay, SICPA a fait l’objet en Suisse d’une décision de responsabilité pénale de l’entreprise.

Le 27 avril 2023, le Ministère public de la Confédération a retenu la responsabilité de SICPA SA pour défaut de mesures organisationnelles nécessaires à la prévention de la corruption d’agents publics étrangers par des salariés au Brésil, en Colombie et au Venezuela (MPC ; Swissinfo). La lettre du parquet à SICPA précise que les faits concernent 2008–2015 et que la décision ne constitue pas un aveu de culpabilité de l’entreprise.

Une amende d’un million de francs et une créance compensatrice de 80 millions ont été imposées, soit 81 millions au total. Un ancien responsable commercial a reçu une peine privative de liberté de 170 jours avec sursis.

SICPA a contesté le raisonnement, affirmant que les actes avaient été commis sans son accord et contre ses intérêts, que les responsables avaient été sanctionnés et la conformité réorganisée. Elle n’a pas fait appel.

Le communiqué du parquet ne mentionne pas la Türkiye. Cette décision est sans lien avec le litige Derinay.

La suite du dossier

Il s’agit du deuxième reportage de la série SICPA–Derinay. Le premier, du 10 octobre 2026, présentait la cassation. Les prochains volets examineront les liens de l’arbitre et les limites de l’obligation de révélation, la chronologie de septembre à fin 2022 et les décideurs de chaque étape, ainsi que les arguments et réponses des parties dans l’arbitrage.

Les lecteurs disposant d’informations ou de documents pertinents peuvent écrire à info@theledgers.news. La confidentialité des sources est préservée.

Droit de réponse et note éditoriale

The Ledgers accueille les réponses de SICPA SA, SICPA Finance SA, Philippe Amon, Sami Çebi, Hergüner, du professeur Erdem Büyüksağiş et de Derinay Enerji. Elles seront publiées avec la même visibilité que ce reportage.

Le texte repose sur des échanges obtenus par The Ledgers, des articles consacrés aux décisions judiciaires et des sources publiques. Seuls les passages nécessaires à l’intérêt public sont reproduits ; certains noms sont omis. L’interrogation sur l’intention découle des documents et ne constitue une conclusion prouvée contre personne. Le raisonnement du tribunal sur la cause du manquement n’est pas public ; aucune information établissant une enquête officielle sur ce sujet n’a été trouvée.

L’intérêt public tient au marché des billetteries de sites emblématiques comme Topkapı et Éphèse. L’indépendance des arbitres concerne aussi l’ambition de la Türkiye de devenir une place d’arbitrage.

Corrections et réponses : info@theledgers.news.

Lire la première partie

D’après les publications de: Türkiye Turizm; Ekonomim; İsviçre Federal Başsavcılığı; Swissinfo; Federal Savcılık yazısı; SICPA; The Ledgers, 10 Ekim 2026; The Ledgers archive — correspondence dated 14–15 septembre 2022 and related records; unpublished.