SICPA’dan devirde ayak oyunu mu? 120,6 milyon euroluk dosyada “1 Aralık” hesabı

Dosyanın ayrıntıları

SICPA DOSYASI · DERİNAY | 2. BÖLÜM

Topkapı’dan Efes’e müze gişelerini işleten şirketin devri için sözleşme imzalanmıştı. Sözleşme yürürlükteyken SICPA Türkiye yönetimi, devri etkileyebilecek dört adımı masaya yatırdı; hukuk bürosu bunların bir kısmının sözleşmeyi ihlal edebileceğini yazdı. Devir 2022 sonuna kadar tamamlanmadı.

Dosya bir bakışta

Sözleşme imzalıydı. Dört adım masadaydı.

Topkapı Sarayı'nın, Efes'in, Pamukkale'nin gişeleri el değiştirmek üzereydi.

1 Mart 2022'de Derinay Enerji, SICPA Finance SA ve SICPA SA ile bir hisse devir sözleşmesi imzaladı. Sözleşme, SICPA'nın Türkiye'deki bandrol faaliyetlerinin ayrıştırılmasını ve müze gişelerini işleten şirketin Derinay'a devrini öngörüyordu.

Altı ay sonra SICPA Türkiye yönetiminin gündeminde dört maddelik bir liste vardı.

15 Eylül 2022, saat 12.14. SICPA Türkiye Genel Müdürü Sami Çebi'ye, şirketin hukuk danışmanlığını yürüten Hergüner hukuk bürosundan bir e-posta geldi. İleti, bir önceki akşam telefonda gündeme gelen dört konuyu tek tek değerlendiriyordu:

1. Müze operasyonunun başka bir adrese taşınması.

2. Sözleşme kapsamında görevlendirilmiş bir imza yetkilisi dahil bazı çalışanların işten çıkarılması.

3. Araçların geri alınması.

4. Hizmet ve entegrasyon sözleşmelerinin feshedilmesi.

Dördü de devir sözleşmesinin uygulanmasını etkileyebilecek nitelikteydi.

Hukuk bürosunun değerlendirmesine göre bu adımların bir kısmı, Derinay'la imzalanan sözleşmeye aykırılık oluşturabilirdi. Operasyonun taşınmasına ilişkin değerlendirmesini ise şu cümleyle bağlıyordu:

“Bu nedenle bu planı faaliyete geçirmek için 1 Aralık'ı beklemek daha doğru olabilir.”

1 Aralık 2022, devir sözleşmesinin geçiş takviminde kritik bir eşikti. Tavsiye, planın rafa kaldırılmasını değil, ertelenmesini öneriyordu.

Devir tamamlanmadı.

Milyarlık gişe

Masadaki iş küçük değildi. SICPA Türkiye, 1 Mart 2018'de Kültür ve Turizm Bakanlığı Döner Sermaye İşletmesi Merkez Müdürlüğü'nün (DÖSİMM) gişe ihalesinde 3 milyar 907 milyon liralık teklifle birinci olmuştu (Türkiye Turizm). İhale, Topkapı Sarayı, Efes, Pamukkale ve Göreme dahil 54 müze ve ören yerinin gişelerini dokuz yıllığına kapsıyordu.

Yani el değiştirecek olan sıradan bir şirket değil, Türkiye'nin en çok ziyaret edilen kültür mirası alanlarının giriş kapısıydı.

Belge neyi gösteriyor?

E-posta bir talimat değil. Bir hukuk bürosunun müvekkiline, sözleşmeyi ihlal etmemek için beklemesini önermesi de tek başına olağan bir tavsiye.

Ama belge şunu açıkça gösteriyor: Devir sözleşmesi yürürlükteyken, devri etkileyebilecek adımlar SICPA Türkiye'de yönetim düzeyinde konuşuldu. Uyarı da yazılıydı: Hukuk bürosu, adımların bir kısmının sözleşmeye aykırı düşebileceğini genel müdüre e-postayla bildirmişti.

The Ledgers'ın dizinin bu bölümünde sorduğu soru buradan doğuyor: Bu adımlar olağan bir yeniden yapılanmanın parçası mıydı, yoksa devri zorlaştıracak, geciktirecek ya da fiilen anlamsız kılacak bir planın mı?

Yanıt bekleyen üç soru

İlki devrin neden tamamlanmadığıyla ilgili. Diğer ikisi, bu sorunun yargıda nasıl yanıtlandığıyla.

1. Dört adım uygulandı mı?

Yazışmalar, adımların uygulanıp uygulanmadığını göstermiyor. Meselenin kilidi de burada.

Operasyon taşındı mı? İmza yetkilisi işten çıkarıldı mı? Araçlar geri alındı, sözleşmeler feshedildi mi? Uygulandıysa hangi tarihte, kimin kararıyla? Hukuk bürosunun uyarısı nasıl değerlendirildi? Bu adımlar devrin tamamlanmasını fiilen zorlaştırdı mı?

Bunun yanıtı SICPA'nın kendi kayıtlarında: yönetim kurulu kararları, toplantı tutanakları, işten çıkarma ve fesih belgeleri. Bir kısmı tahkim dosyasında da olabilir.

2. İhlal var. Peki 120,6 milyon euro neden yok?

Devrin gerçekleşmemesi, İstanbul Tahkim Merkezi'nde (İSTAC) İngilizce yürütülen bir tahkime taşındı. Derinay'ın açıklamasına göre heyet, SICPA'nın sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiğine karar verdi. Ancak Derinay'ın 120,6 milyon euroluk cezai şart talebini kabul etmedi; zararın “zarar tazminatı çerçevesinde” değerlendirilmesi gerektiğine hükmetti (Ekonomim).

Fark büyük. Cezai şart, ihlal hâlinde önceden kararlaştırılmış bedeli doğurur; alacaklının ayrıca zarar ispatlaması gerekmez. Zarar tazminatında ise kayıp kalem kalem ispat edilir.

Karar metni kamuya açık değil. Heyetin hangi davranışı ihlal saydığı ve cezai şartı neden reddettiği bu yüzden bilinmiyor. Eylül 2022'deki dört adımın tahkimde ihlal sayılan davranışlarla örtüşüp örtüşmediği de, bu yazışmaların tahkim dosyasında delil olarak yer alıp almadığı da bilinmiyor.

3. Hakem neyi açıklamalıydı?

Derinay, hakem kararının iptali için dava açtı. İtirazın merkezinde, SICPA'nın seçtiği hakem Prof. Dr. Erdem Büyüksağiş'in SICPA avukatlarıyla geçmişteki akademik ve mesleki ilişkileri vardı. Ekonomim'in aktardığına göre bunlar arasında 2022'deki bir inşaat hukuku sempozyumu, sempozyum bildirilerinin bir SICPA avukatıyla birlikte kitaplaştırılması ve bir SICPA avukatının 2025'te yayımlanan kitabında Büyüksağiş'e yer verdiği teşekkür bulunuyordu. Derinay, bu bağların açıklanmadığını ileri sürdü.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi iptal talebini reddetti. Yargıtay bu kararı bozdu. Yüksek Mahkeme'ye göre bu bağların internette bulunabilir olması, hakemin açıklama yükümlülüğünü ortadan kaldırmıyordu.

Bozma kararı, hakemin taraflı olduğunun kanıtlandığı anlamına gelmiyor; açıklama yükümlülüğünün yeterince incelenmediğini söylüyor. Ama 120,6 milyon euroluk bir talebin reddedildiği bir yargılamada bu ayrıntı küçük değil.

Dosya şimdi yeniden İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'nin önünde. Mahkeme hakem kararını iptal ederse uyuşmazlığın yeniden görülmesi gündeme gelebilir; 120,6 milyon euroluk talep de o zaman yeniden tartışılabilir. Bozma kararı, bu tutarın ödenmesine hükmedildiği anlamına gelmez.

Aynı hafta İsviçre'de

Belgelerde dikkat çeken bir tarih daha var.

14 Eylül 2022 tarihli bir davet yazısına göre Sami Çebi ve bir başka kişi, 15 Eylül akşamı SICPA'nın Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Philippe Amon'la görüşmeye davet edildi. Ertesi gün için şirketin İsviçre'nin Prilly kentindeki merkezinde başka toplantılar planlanmıştı.

Görüşme, hukuk bürosunun dört adıma ilişkin değerlendirmesini gönderdiği günün akşamına planlanmıştı.

Yanıt bekleyen soru şu: Devir sürecine ilişkin hangi kararlar İstanbul'daki yerel yönetimin yetkisindeydi, hangileri İsviçre'deki merkezin bilgisine ya da onayına sunuldu? Bu sorunun yanıtı şirketin karar hiyerarşisinde, toplantı tutanaklarında ve e-posta trafiğinde.

“Kasıt” demek için ne gerekir?

Bu dizinin asıl sorusu, devrin tamamlanmamasının bilinçli bir tercihin sonucu olup olmadığı.

Eğer devri zorlaştıran adımlar, devrin tamamlanmayacağı bilinerek atıldıysa, bu sıradan bir ihlal değil, kasıtlı bir ihlal olur. Bunu söyleyebilmek için üç şeyin belgelenmesi gerekir:

Adımların gerçekten uygulandığı,

Karar vericilerin bu adımların devri engelleyeceğini öngördüğü,

Buna rağmen uygulamaya devam edildiği.

The Ledgers'ın gösterdiği şey, masadaki plan ve hukuk bürosunun uyarısı. Gerisi karar kayıtlarında, e-posta trafiğinde ve tahkim dosyasında.

Soru artık SICPA'nın önünde: Dört adımın akıbeti neydi ve bu kararları kim verdi?

Arka plan: İsviçre'de 81 milyon franklık karar

SICPA, bu uyuşmazlıktan bağımsız olarak kendi ülkesinde ağır bir kurumsal sorumluluk kararıyla karşılaştı.

İsviçre Federal Başsavcılığı, 27 Nisan 2023'te SICPA SA'yı, çalışanlarının Brezilya, Kolombiya ve Venezuela'da yabancı kamu görevlilerine rüşvet vermesini önleyecek gerekli kurumsal tedbirleri almamaktan cezai olarak sorumlu tuttu (İsviçre Federal Başsavcılığı; Swissinfo). Savcılığın SICPA'ya yazısına göre karar 2008–2015 dönemindeki olaylarla ilgili ve şirket açısından bir suç ikrarı anlamına gelmiyor (Federal Savcılık yazısı).

Şirkete 1 milyon İsviçre frangı para cezası ve 80 milyon frank tazmin alacağı, toplamda 81 milyon frank ödeme yükümlülüğü getirildi. Eski bir satış yöneticisine 170 gün ertelenmiş hapis cezası verildi.

SICPA, kararın gerekçelerine katılmadığını, eylemlerin şirketin rızası dışında ve çıkarına aykırı biçimde gerçekleştiğini, sorumlulara yaptırım uyguladığını ve uyum sistemini yeniden yapılandırdığını açıkladı; karara itiraz etmedi (SICPA).

Savcılığın açıklamasında Türkiye geçmiyor; kararın Derinay uyuşmazlığıyla bir ilgisi yok.

Sırada ne var

Bu haber, The Ledgers'ın SICPA–Derinay dosyasındaki ikinci haberi. İlk haberde Yargıtay'ın bozma kararını aktarmıştık (The Ledgers, 10 Ekim 2026). Dizinin sonraki bölümlerinde şunları ele alacağız:

Hakemin SICPA avukatlarıyla bağları ve açıklama yükümlülüğünün sınırı, Eylül 2022'den yıl sonuna devir sürecinin kronolojisi: hangi adım ne zaman atıldı, kararı kim verdi, Tarafların tahkimde ileri sürdüğü görüşler ve yanıtları.

Belgeniz mi var? Bu dosyaya ışık tutabilecek bilgi ya da belgeye sahip olanlar The Ledgers'a ulaşabilir: info@theledgers.news. Kaynakların gizliliği korunur.

Cevap hakkı ve editörün notu

Cevap hakkı. The Ledgers; SICPA SA, SICPA Finance SA, Philippe Amon, Sami Çebi, Hergüner hukuk bürosu, Prof. Dr. Erdem Büyüksağiş ve Derinay Enerji’nin yanıt ve açıklamalarına açıktır. Habere ilişkin yanıtlar, haberle aynı görünürlükte yayımlanacaktır.

Editörün notu. Bu haber, The Ledgers'ın ulaştığı yazışmalara, yargı kararlarına ilişkin haberlere ve açık kaynaklara dayanıyor. Yazışmalardan yalnızca kamu yararı için gerekli bölümler aktarıldı; bazı kişi ve şirketlerin adları yayımlanmadı. Haberdeki “kasıt” sorusu, belgelerin doğurduğu bir soruyu tarif ediyor; hiçbir kişi ya da kurum hakkında kanıtlanmış bir tespit değildir. Tahkim heyetinin ihlalin nedenine ilişkin değerlendirmesi kamuya yansımadı; konuya ilişkin resmî bir soruşturma bulunduğuna dair bir bilgiye de ulaşılmadı.

The Ledgers bu dosyayı kamu yararı nedeniyle izliyor. Uyuşmazlığın merkezindeki iş, Topkapı Sarayı ve Efes gibi simge müze ve ören yerlerinin gişelerini kapsayan bir kamu ihalesine dayanıyor. Hakemlerin bağımsızlığı da Türkiye'nin tahkim merkezi olma iddiası açısından kamusal bir mesele.

Düzeltme ve yanıtlar: info@theledgers.news

Serinin ilk haberi

Bu metnin dayandığı yayınlar: Türkiye Turizm; Ekonomim; İsviçre Federal Başsavcılığı; Swissinfo; Federal Savcılık yazısı; SICPA; The Ledgers, 10 Ekim 2026; The Ledgers arşivi — 14–15 Eylül 2022 yazışmaları ve dosya belgeleri; yayımlanmadı.